Die wesentlichen Inhalte eines Geschäftsführerdienstvertrags
Da das Arbeitsrecht auf Geschäftsführer in weiten Teilen keine Anwendung findet, müssen in Geschäftsführerdienstverträge zahlreiche Regelungen ausdrücklich geregelt werden, die bei Arbeitnehmern gesetzlich vorgeschrieben sind – etwa zum Urlaubsanspruch oder zur Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall. Auch das Kündigungsschutzgesetz gilt für Geschäftsführer grundsätzlich nicht, was bedeutet, dass eine ordentliche Kündigung jederzeit ohne Angabe von Gründen möglich ist. Um dem entgegenzuwirken, werden in der Praxis häufig längere Kündigungsfristen vereinbart. Wettbewerbsverbote spielen in Geschäftsführerdienstverträgen ebenfalls eine bedeutende Rolle, da sie besondere praktische Relevanz besitzen. Ebenso ist es üblich, dass die Gesellschaft eine sogenannte D&O-Versicherung abschließt. Diese dient dazu, den Geschäftsführer gegen persönliche Haftungsrisiken im Falle von Pflichtverletzungen gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG abzusichern.
In Vertragsverhandlungen entstehen oft Spannungen, weil Geschäftsführer Regelungen anstreben, die ihre Stellung möglichst weitgehend an die eines Arbeitnehmers annähern – insbesondere im Hinblick auf Urlaub, Lohnfortzahlung und Kündigungsschutz. Die Gesellschaft hingegen möchte meist die Flexibilität und das reduzierte Verpflichtungsniveau eines freien Dienstverhältnisses beibehalten. Daher ist es in der Regel ratsam, dass beide Seiten sich in der Verhandlungsphase rechtlich beraten lassen, um eine ausgewogene und interessengerechte Vertragsgestaltung zu erreichen. Wir helfen Ihnen dabei, Ihren Geschäftsführerdienstvertrag rechtssicher und Ihren Vorstellungen entsprechend zu gestalten.
Checkliste
- Vertrag & Gesellschaft: In welchem Verhältnis steht der Geschäftsführerdienstvertrag zum Gesellschaftsvertrag, zur Geschäftsordnung und zu den Gesellschafterbeschlüssen?
- Vorherige Arbeitsverhältnisse: Besteht noch ein altes Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur GmbH?
- Befugnisse & Zuständigkeiten: Was dürfen Sie alleine entscheiden? Gibt es eine Ressortaufteilung oder zustimmungspflichtige Geschäfte?
- Vergütung: Klarheit über Fixgehalt, Bonus, Sachleistungen (z. B. Auto, Laptop) und betriebliche Vorsorge
- Laufzeit & Kündigung: Welche Kündigungsfristen gelten? Gibt es Abfindungsregelungen oder Koppelung an die Abberufung?
- Wettbewerbsverbot: Was dürfen Sie nach Vertragsende noch tun? Gelten Konkurrenzverbote, Kundenschutzklauseln, Abwerbeverbote von Mitarbeitenden und Vertraulichkeitsvereinbarungen?
- Gesellschafter-Geschäftsführer: Bestehen Besonderheiten in Bezug auf Weisungsgebundenheit, Sozialversicherungspflicht und steuerliche Aspekte?
- Wettbewerbsverbot: Was dürfen Sie nach Vertragsende noch tun? Gelten Konkurrenzverbote, Kundenschutzklauseln, Abwerbeverbote von Mitarbeitenden und Vertraulichkeitsvereinbarungen?
- Vertragswirksamkeit: Wurde der Vertrag formal wirksam geschlossen? Wer war (intern) zuständig?
- AGB-Kontrolle: Wird Ihr Vertrag als AGB gewertet? Dann gelten im Hinblick auf eine mögliche Verbrauchereigenschaft die damit verbundenen besonderen Schutzvorschriften
- Steuerliche Gestaltung: Ist die Vergütung steuerlich optimal geregelt (lohnsteuerliche, einkommenssteuerliche und sozialversicherungsrechtliche Aspekte)?
Was sind Kopplungsklauseln?
Kopplungsklauseln sind ein wichtiges Merkmal der Vertragsgestaltung von Geschäftsführern und wegen ihrer Tragweite an besondere inhaltliche Voraussetzungen geknüpft. Sie dienen der „Durchbrechung“ des sog. Trennungsprinzips und sollen die formalen Hürden bei der Kündigung von Geschäftsführern senken. Grundsätzlich sind Kopplungsklauseln im Geschäftsführerdienstvertrag für den Fall einer ordentlichen Abberufung unwirksam. Dies lässt sich mit dem Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) begründen. Kopplungsklauseln finden Beachtung bei der fristlosen Beendigung des Organverhältnisses. Für die Anwendbarkeit müssen jedoch alle gesellschafts- und arbeitsrechtlichen Anforderungen beachtet werden.
