Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24 die Zulässigkeit sogenannter Hinauskündigungsklauseln in Managementbeteiligungsprogrammen konkretisiert.

Solche Klauseln sehen vor, dass ein Geschäftsführer seine Beteiligung an der Gesellschaft zurückübertragen muss, wenn seine Geschäftsführer- oder Anstellungstätigkeit endet. Grundsätzlich sind Klauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund ermöglichen, nach § 138 Abs. 1 BGB sittenwidrig und damit unwirksam. Für Managementbeteiligungen kann jedoch eine Ausnahme gelten.

Wann ist die Rückübertragung zulässig?

Entscheidend ist die Gesamtgestaltung des Beteiligungsmodells. Eine Rückübertragung kann sachlich gerechtfertigt sein, wenn die Beteiligung im Wesentlichen deshalb eingeräumt wurde, weil der Betroffene Geschäftsführer oder leitender Manager ist. Dies gilt insbesondere, wenn die Beteiligung der Bindung, Motivation und Incentivierung des Managers dient und mit dem Ende seiner Tätigkeit der wesentliche Zweck der Beteiligung entfällt.

Dabei muss der Manager die Beteiligung nicht zwingend unentgeltlich oder zum Nennwert erhalten haben. Auch ein erheblicher eigener Kapitaleinsatz und ein unternehmerisches Verlustrisiko schließen die Wirksamkeit der Klausel nicht automatisch aus. Das gilt auch dann, wenn die Beteiligung vor allem eine Teilhabe an einem späteren Exit-Erlös vermitteln soll.

Praxishinweise für Unternehmen und Manager

Für Unternehmen sollte aus den Beteiligungsvereinbarungen klar hervorgehen, welchem Zweck die Beteiligung dient und in welchem Zusammenhang sie mit der Geschäftsführer- oder Anstellungstätigkeit steht. Call Events sowie Good-Leaver- und Bad-Leaver-Fälle sollten transparent und möglichst eindeutig geregelt werden.

Manager sollten vor einer Beteiligung insbesondere prüfen:

  • unter welchen Voraussetzungen die Beteiligung zurückübertragen werden muss,
  • wie der Rückkaufpreis berechnet wird,
  • welche Folgen eine Abberufung ohne eigenes Verschulden hat und
  • ob die Regelung auch einen bevorstehenden Verkauf des Unternehmens berücksichtigt.

Der BGH weist außerdem darauf hin, dass die Wirksamkeit der Hinauskündigungsklausel und die Angemessenheit der Abfindung getrennt zu beurteilen sind. Ein unangemessen niedriger Kaufpreis macht daher nicht zwingend die gesamte Rückübertragungsklausel unwirksam. Umgekehrt darf eine grundsätzlich wirksame Klausel nicht rechtsmissbräuchlich eingesetzt werden, etwa wenn der Manager gezielt unmittelbar vor einem absehbaren Exit abberufen wird, um ihn von der Wertsteigerung auszuschließen.

Aus der Praxissicht ist jede weitere Konkretisierung der Managementbeteiligung wünschenswert. Wir prüfen Ihr Beteiligungsmodell gerne für Sie!