Aufhebungsvertrag

Kann ein Aufhebungsvertrag später wieder geändert werden?

Für Wirksamkeit des Aufhebungsvertrags ist die Zustimmung des Bestellungsorgans, also der Instanz, die für die Anstellung verantwortlich ist, notwendig. Dies wird in der Regel die Gesellschafterversammlung sein, sofern die Befugnis nicht in der Satzung beispielsweise auf den Aufsichtsrat oder Beirat übertragen worden ist. Im Gesellschafterbeschluss sollte sodann eine Person beauftragt werden, die im Auftrag der Gesellschaft den Aufhebungsvertrag verhandelt und unterzeichnet.

Der Aufhebungsvertrag bedarf keiner besonderen Form, da § 623 BGB keine Anwendung findet. Dennoch kann den Parteien nur zu einer schriftlichen Ausarbeitung mit klar verständlichen Regelungen geraten werden, um Missverständnisse und spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Bei der Auslegung der im Aufhebungsvertrag vereinbarten Klauseln ist zunächst auf die Urteile des Bundesgerichtshofes abzustellen. Im Einzelfall kann allerdings auch die Rechtsprechung der Arbeitsgerichte herangezogen werden, um die Reichweite der getroffenen Abreden zu klären.

Kann ein Aufhebungsvertrag nachträglich geändert oder aufgehoben werden?

Sollten sich wichtige Klauseln des geschlossenen Aufhebungsvertrags als zu nachteilhaft für eine der Parteien erweisen, kann diese ein Interesse daran haben, den Aufhebungsvertrag wieder aus der Welt zu schaffen oder neu zu verhandeln. Für beide Parteien ist zu prüfen, ob eine Möglichkeit zum Rücktritt oder zur Anfechtung des Vertrags besteht. Wichtig zu beachten ist, dass ein Rücktritt vom Aufhebungsvertrag nicht zum Wiederaufleben der Geschäftsführerstellung führt.

Der Aufhebungsvertrag kann vom Geschäftsführer z.B. nach § 123 BGB wegen Drohung angefochten werden. Keine Drohung in diesem Sinne ist jedoch die Drohung der Gesellschaft mit einer fristlosen Kündigung des Geschäftsführers. Auch das Verschweigen bisher nicht bekannter Verfehlungen des Geschäftsführers bei den Aufhebungsverhandlungen stellt zunächst keinen Anfechtungsgrund dar. Die Möglichkeiten, sich von einem geschlossenen Aufhebungsvertrag wieder zu lösen.

Was sind die wichtigsten Inhalte eines Aufhebungsvertrags?

Der Aufhebungsvertrag beinhaltet alle zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer offenen Punkte und ist damit immer ein individuell ausgestalteter Vertrag.

Geregelt werden zumeist folgende Inhalte:

• Modalitäten für die Niederlegung des Geschäftsführeramtes,

• Zeitpunkt der Vertragsbeendigung,

• Freistellung,

• Abfindung,

• Zahlung ausstehender Jahresboni,

• Abgeltung der Urlaubsansprüche,

• Rückgabe von Dienstwagen und weiterer Arbeitsmittel,

• Vorgaben zum Arbeitszeugnis,

• Einigung auf interne und externe Sprachregelungen, u.a.

Für den Geschäftsführer ist es zudem vorteilhaft, wenn er sich im Aufhebungsvertrag das Recht zusichern lässt, zur eigenen Rechtsverteidigung Einsicht in die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft nehmen zu dürfen. Sollte der Geschäftsführer später mit Haftungsansprüchen konfrontiert werden, kann die Dokumenteneinsicht einen entscheidenden Verfahrensvorteil ermöglichen.

Ein weiterer wichtiger Aspekt sind die sogenannten Ausgleichs- oder Erledigungsklauseln. Diese Klauseln regeln, dass sämtliche Ansprüche mit Vertragsschluss erledigt sind. Dabei gilt es aus Sicht des Geschäftsführers Vorsicht walten zu lassen: Eine geschickt formulierte, einseitige Ausgleichs- oder Erledigungsklausel kann dazu führen, dass der Geschäftsführer zwar nachträglich keine Ansprüche mehr gegen die Gesellschaft gelten machen kann, die Gesellschaft aber sehr wohl z.B. noch Haftungsansprüche wegen fahrlässiger Pflichtverletzungen gegen den Geschäftsführer erheben kann. Der Geschäftsführer sollte daher auch darauf Acht geben, dass sämtliche Ansprüche aus seinem Dienst- und Organverhältnis mit Erfüllung des Aufhebungsvertrags abgegolten sind.

Was ist für die Wirksamkeit des Aufhebungsvertrags zu beachten?

Für Wirksamkeit des Aufhebungsvertrags ist die Zustimmung des Bestellungsorgans, also der Instanz, die für die Anstellung verantwortlich ist, notwendig. Dies wird in der Regel die Gesellschafterversammlung sein, sofern die Befugnis nicht in der Satzung beispielsweise auf den Aufsichtsrat oder Beirat übertragen worden ist. Im Gesellschafterbeschluss sollte sodann eine Person beauftragt werden, die im Auftrag der Gesellschaft den Aufhebungsvertrag verhandelt und unterzeichnet.

Der Aufhebungsvertrag bedarf keiner besonderen Form, da § 623 BGB keine Anwendung findet. Dennoch kann den Parteien nur zu einer schriftlichen Ausarbeitung mit klar verständlichen Regelungen geraten werden, um Missverständnisse und spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Bei der Auslegung der im Aufhebungsvertrag vereinbarten Klauseln ist zunächst auf die Urteile des Bundesgerichtshofes abzustellen. Im Einzelfall kann allerdings auch die Rechtsprechung der Arbeitsgerichte herangezogen werden, um die Reichweite der getroffenen Abreden zu klären.

Was folgt aus dem Trennungsprinzip für den Aufhebungsvertrag?

Für den Aufhebungsvertrag ist besonders zu beachten, dass das Anstellungsverhältnis klar von der Organstellung des Geschäftsführers zu trennen ist. Die Organmitglieder haben einerseits eine gesellschaftsrechtliche Organstellung inne, andererseits stehen sie in einem Anstellungsverhältnis zu der von ihnen geleiteten Gesellschaft.

Der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers, bei dem es sich in aller Regel um ein selbstständiges Dienstverhältnis handelt (§ 611 BGB), und der Widerruf der Bestellung sind strikt voneinander zu trennen (sog. Trennungsprinzip). Die Abberufung als Geschäftsführer berührt das Anstellungsverhältnis ebenso wenig wie umgekehrt die Kündigung des Anstellungsvertrags die Bestellung zum Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft. Auch wird der rechtliche Charakter des Anstellungsverhältnisses nicht durch die Geschäftsführer-Abberufung abgeändert. Aus der Abberufung folgt zum Beispiel nicht die Konsequenz, dass sich der, der Bestellung zugrunde liegende, Anstellungsvertrag nach dem Verlust der Organstellung automatisch in einen Arbeitsvertrag umwandelt.

Im Aufhebungsvertrag vereinbaren Geschäftsführer und Gesellschaft daher meist die Modalitäten der Mandatsbeendigung; also die Frage, ob der Geschäftsführer zu einem bestimmten Zeitpunkt sein Amt niederlegt oder er durch die Gesellschaft abberufen wird. Aus Sicht des Geschäftsführers ist darauf zu achten, dass ihm zudem eine Entlastung durch die Gesellschafterversammlung zugesagt wird und im besten Fall auch eine Abgeltung sämtlicher Ansprüche der Gesellschaft gegen ihn aus seinem Organverhältnis geregelt wird. An dieser Stelle findet somit eine Durchbrechung des sog. Trennungsprinzips statt.