Anstellungsvertrag

Der Anstellungs- oder Dienstvertrag des Geschäftsführers ist der zentrale Ort, an dem sämtliche relevante Themen zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer geregelt werden sollten. Wir zeigen Ihnen die wichtigsten Vertragsinhalte und Verhandlungspunkte dazu auf

Was sind die wesentlichen Inhalte des Anstellungsvertrags?

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Besondere Vertragsklauseln – Was sind Koppelungsklauseln?

In der Praxis einigen sich die Parteien häufig auf eine einvernehmliche Beendigung des Anstellungsverhältnisses gegen Zahlung einer Abfindung. Aufgrund vertraglicher Regelungen kann – unter Durchbrechung des sog. Trennungsprinzips – aus der Zustellung der Abberufung auch die Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags resultieren.

Voraussetzung dafür sind wirksame sog. Kopplungsklauseln im Geschäftsführeranstellungsvertrag. Kopplungsklauseln sind ein wichtiges Merkmal der Vertragsgestaltung und wegen ihrer Tragweite an besondere inhaltliche Voraussetzungen geknüpft.

Bei Fremdgeschäftsführern, also Geschäftsführer, die nicht an der Gesellschaft beteiligt und von außen in die Gesellschaft berufen worden sind, darf der Fortbestand des Anstellungsverhältnisses grundsätzlich nicht an die ordentliche Abberufung gekoppelt werden.

Andernfalls könnte dies zu einer Umgehung der gesetzlichen Kündigungsfristen nach § 622 II BGB führen, da die ordentliche Abberufung durch die Gesellschafter keine sachliche Begründung benötigt und jederzeit erfolgen kann. Die Folge wäre, dass das Anstellungsverhältnis des Fremdgeschäftsführers auch jederzeit ohne Einhaltung der Kündigungsfristen beendet werden könnte. Kopplungsklauseln in Verträgen von Fremdgeschäftsführern für Fälle ordentlicher Abberufung sind daher unwirksam. Dies lässt sich auch mit dem Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) begründen.

Kopplungsklauseln gewinnen allerdings eine Bedeutung bei der fristlosen Beendigung des Organverhältnisses. In dieser Konstellation kommt eine Kopplungsklausel bei Beachtung der Anforderungen aus dem Gesellschafts- und Arbeitsrecht in Betracht.

Voraussetzung für die wirksame Anwendung einer Koppelungsklausel ist:

• Der wichtige Grund für die fristlose Beendigung bei der Abberufung muss einerseits den Vorgaben des § 38 II GmbHG entsprechen. Es müssen Gründe sein, die das Verbleiben des Geschäftsführers für die GmbH unzumutbar machen. Die Gesellschafter können die wichtigen Gründe zusätzlich im Gesellschaftsvertrag für sich definieren, solange sie nicht enger gefasst sind als der Begriff des „wichtigen Grundes“ i.S.d. § 38 II GmbHG.
• Für eine wirksame Kopplungsklausel muss der wichtige Grund jedoch auch den Voraussetzungen des § 626 I BGB entsprechen. Ob bereits in der Kopplungsklausel selbst auf den wichtigen Grund aus § 626 I BGB Bezug genommen werden muss, ist umstritten und hängt maßgeblich davon ab, ob die Kopplungsklausel im vorliegenden Fall als AGB eingestuft wird.

Zusammenfassend kommt es bei Kopplungsklauseln auf eine genaue und transparente Formulierung im Anstellungsvertrag an, um eine Zielsicherheit in der Anwendung zu gewährleisten.

Wer unterzeichnet den Geschäftsführervertrag?

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