Ein fehlendes Kreuzchen mit weitreichenden Folgen – ein ehemaliges Vorstandsmitglied soll für ein von der BaFin verhängtes Bußgeld persönlich einstehen. Das OLG Frankfurt hat mit Urteil vom 21. Oktober 2025 eine richtungsweisende Entscheidung getroffen und damit die Haftung von Führungspersonen in börsennotierten Unternehmen erheblich verschärft.
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Hintergrund: Was war passiert?
Eine börsennotierte Aktiengesellschaft veröffentlichte im August 2018 ihren Halbjahresfinanzbericht – doch darin fehlte der sogenannte Bilanzeid (auch: Finanz- und Lageberichtseid). Dabei handelt es sich um eine gesetzlich vorgeschriebene persönliche Erklärung des Vorstandsmitglieds, mit der dieses bestätigt, dass der Bericht ein wahrheitsgemäßes Bild der Lage des Unternehmens vermittelt (§ 115 Abs. 2 WpHG). Das Fehlen dieses Eides war zunächst weder internen Abteilungen noch dem Aufsichtsrat oder dem Wirtschaftsprüfer aufgefallen.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verhängte daraufhin gegen die Gesellschaft ein Bußgeld in Höhe von 290.000 Euro gemäß § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG. Die Gesellschaft zahlte – und forderte anschließend den gesamten Betrag zuzüglich entstandener Rechtsanwaltskosten (insgesamt rund 313.000 Euro) von dem ehemaligen Vorstandsmitglied zurück.
Die Entscheidung des OLG Frankfurt: Voller Regress möglich
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestätigte mit seinem Urteil vom 21. Oktober 2025 (Az. 31 U 3/25) die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Frankfurt und wies die Berufung des beklagten Vorstandsmitglieds im Wesentlichen ab.
Das Gericht stellte klar:
1. Der Bilanzeid ist eine höchstpersönliche Pflicht des Vorstands. Wer als Vorstandsmitglied dafür verantwortlich ist, dass Finanzberichte die erforderliche Erklärung enthalten, kann sich nicht darauf berufen, dass interne Kontrollmechanismen oder externe Berater das Fehlen hätten bemerken müssen. Die Abgabe des Bilanzeides ist eine eigenverantwortliche, nicht delegierbare Pflicht – ihre Nichterfüllung stellt eine Verletzung der Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters im Sinne des § 93 Abs. 1 AktG dar.
2. Bußgelder sind grundsätzlich erstattungsfähig. Eine der zentralen Rechtsfragen lautete: Kann eine Gesellschaft das von ihr bezahlte Bußgeld überhaupt beim verantwortlichen Vorstandsmitglied „weiterreichen”? Das OLG Frankfurt bejahte dies ausdrücklich. Geldbußen sind vom Anwendungsbereich des § 93 Abs. 2 AktG nicht ausgenommen. Weder der Straf- und Abschreckungscharakter der Geldbuße noch der Umstand, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen hat, neben dem Organ auch das Unternehmen zu sanktionieren, stehen einem zivilrechtlichen Regress entgegen. Das öffentlich-rechtliche Sanktionsrecht und das zivilrechtliche Schadensersatzrecht stehen eigenständig nebeneinander.
3. Auch Rechtsanwaltskosten sind zu erstatten. Das Gericht sprach der Gesellschaft zudem die entstandenen Rechtsverfolgungskosten zu, soweit diese zur Wahrnehmung ihrer Rechte erforderlich und zweckmäßig waren. Da die zugrunde liegende Rechtsmaterie als komplex eingestuft wurde, konnten abweichend von den gesetzlichen Gebührensätzen auch Kosten aus einer Honorarvereinbarung geltend gemacht werden.
Einordnung: Richtungsweisend – aber noch nicht das letzte Wort
Die Entscheidung reiht sich in eine bemerkenswerte Rechtsprechungsentwicklung ein. Bereits im Februar 2025 hatte der Kartellrechtssenat des BGH in einem vergleichbaren Fall zu Kartellbußgeldern deutliche Sympathien für die Zulässigkeit des Bußgeldregresses gegenüber Geschäftsleitern gezeigt (BGH, Az. KZR 74/23, Beschluss v. 11.02.2025). Das OLG Frankfurt hat sich dieser Linie nun für den Bereich des Finanzaufsichtsrechts angeschlossen.
Das OLG Frankfurt hat wegen der grundlegenden Bedeutung der Rechtssache die Revision zum Bundesgerichtshof zugelassen. Das Verfahren wird unter dem Aktenzeichen II ZR 163/25 vom Gesellschaftsrechtssenat geführt. Dieser hat nun die Möglichkeit, ein lange erwartetes Grundsatzurteil zu fällen — ohne die europarechtlichen Verwicklungen, die den Kartellrechtssenat zur Vorlage an den EuGH veranlasst haben.
Ebenfalls relevant: Ein paralleles Verfahren des Kammergerichts Berlin (KG, Az. 14 U 209/23, Urt. v. 01.07.2025) kam im Fall eines ebenfalls fehlenden Bilanzeids zum gleichen Ergebnis wie das OLG Frankfurt – auch dieser Fall liegt nunmehr beim BGH.
Was bedeutet das für Sie?
Die Entscheidung des OLG Frankfurt ist ein deutliches Signal an Vorstände und Geschäftsführer börsennotierter Unternehmen: Persönliche Pflichten lassen sich nicht durch Delegierung auf andere Stellen „absichern” – weder intern noch durch externe Berater.
Konkret ergeben sich folgende Handlungsempfehlungen:
- Für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer: Überprüfen Sie regelmäßig, ob alle Ihnen persönlich obliegenden gesetzlichen Pflichten – insbesondere im Bereich der Kapitalmarktpublizität – vollständig und fristgerecht erfüllt werden. Die Einrichtung eines zuverlässigen Compliance-Management-Systems ist dabei kein Luxus, sondern ein wesentlicher Schutz vor persönlicher Haftung.
- Für Unternehmen und Aufsichtsräte: Nach der sogenannten ARAG/Garmenbeck-Rechtsprechung des BGH ist der Aufsichtsrat grundsätzlich verpflichtet, bestehende Haftungsansprüche gegen Vorstandsmitglieder geltend zu machen – Ausnahmen sind nur in engen Grenzen zulässig. Unternehmen sollten daher systematisch prüfen, ob nach Zahlung eines Bußgeldes Regressansprüche in Betracht kommen.
- Für D&O-Versicherer und versicherte Personen: Die Rechtsprechungsentwicklung könnte dazu führen, dass fahrlässig verursachte Unternehmensgeldbußen künftig verstärkt über D&O-Versicherungen abgewickelt werden. Versicherte sollten ihre Policen auf Deckungsumfang und etwaige Ausschlussklauseln prüfen.